Legal Spotlight : Frances Coyle, Legal Consultant et Legal Director chez Monzo Bank

Jusqu'à récemment, les banques étaient des institutions lentes, désuètes et inflexibles. Mais, avec les progrès de la technologie, le pouvoir s'est déplacé vers les consommateurs et un nouveau type de services financiers est né.

Avec 75 % des consommateurs ayant utilisé un service de paiement ou de transfert FinTech*, il est indéniable que les FinTech font désormais partie intégrante de la vie financière de nombreuses personnes.

Fondée en 2015, Monzo Bank (Monzo) a été l'une des premières d'un certain nombre de banques challengers basées sur des applications au Royaume-Uni. Aujourd'hui, elle compte plus de 4 millions d'utilisateurs, a compensé des transactions totalisant 34 milliards de livres et a levé plus de 373 millions de livres**.

Compte tenu de cette croissance impressionnante, nous nous sommes interrogés sur les maîtres d'œuvre de la fonction juridique robuste et évolutive de Monzo. C'est pourquoi nous avons été ravis de nous entretenir avec Frances Coyle, consultante juridique et ancienne directrice juridique de Monzo Bank.

Dans ce portrait, Frances nous parle de son expérience dans les départements juridiques des entreprises technologiques à forte croissance, ainsi que de la manière dont vous pouvez faire évoluer une équipe juridique légère. Cette conversation était si riche d'enseignements que vous voudrez également lire "Legal for scaling FinTechs", où Frances explore comment construire une fonction juridique évolutive.

Merci d'avoir accepté l'invitation à nous parler ici à Tomorro ! Pourriez-vous commencer par nous parler un peu de vous, s'il vous plaît ?

Bien sûr. J'ai passé plus de dix ans à travailler pour des banques FinTech, des acquéreurs et des sociétés de paiement, notamment Monzo, Klarna, Adyen et Ingenico. D'un comptable d'entité légale à un directeur juridique, j'ai travaillé au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Suède et à Singapour dans plusieurs rôles, principalement dans le secteur des technologies. Sur le plan juridique, je suis spécialisé dans les services financiers, les paiements et la protection des données.

Joli ! Vous avez beaucoup d'expérience dans le domaine des entreprises technologiques. Comment avez-vous atterri dans le secteur de la technologie ?

Il est intéressant de noter que mon premier poste chez Ingenico était en fait un poste de comptable juridique, j'étais donc plus axé sur les chiffres. Mais, lorsque j'ai commencé à travailler avec l'entreprise, j'ai trouvé l'aspect paiement plus intéressant et j'ai donc évolué vers l'espace plus réglementaire des services financiers. Je pense que mon expérience est assez unique dans la mesure où, à mesure que vous vous familiarisez avec le fonctionnement et l'évolution d'entreprises comme Monzo et Klarna, vous devenez plus efficace dans l'application du droit à ces domaines.

Eh bien, il semble que ce changement ait été le bon choix ! Nous sommes un peu partiaux, mais nous pensons que l'espace technologique est un endroit idéal.

Absolument ! C'est définitivement quelque chose qui a évolué. Ce n'était pas un domaine que nous avons étudié à l'université ou même au LPC. Vous aviez des modules comme les fusions et acquisitions et les contrats, mais le domaine des produits n'était jamais couvert en tant que tel. Je pense qu'à l'avenir, les études de droit continueront d'évoluer et que les modules obsolètes seront remplacés par des modules liés à l'espace technologique.

Nous aimons l'entendre. Votre rôle le plus récent était celui de directeur juridique chez Monzo. Pouvez-vous nous en dire plus à ce sujet ?

Bien sûr. J'ai travaillé chez Monzo pendant quatre ans et j'étais le directeur juridique des produits, ce qui signifie que j'étais responsable de tous les produits destinés aux particuliers et aux entreprises. Il s'agissait de construire cette discipline et de permettre aux avocats des produits d'agir comme des mini-GC pour leurs produits spécifiques. Ils s'occupaient de tout, de l'aspect réglementaire aux contrats commerciaux en passant par la protection des données.

Nous collaborions également avec les analystes commerciaux et les chefs de projet pour assurer le lancement des produits. Ensemble, nous nous assurions que nous construisions quelque chose que les clients aimaient utiliser, mais aussi que l'ensemble du processus était conforme à la législation et durable pour l'organisation.

Bien sûr. Et je suppose que c'est un espace fortement réglementé ?

C'est le cas. Lorsque vous évoluez dans un espace très réglementé, il est encore plus important que les juristes internes travaillent en étroite collaboration avec les concepteurs et les chefs de projet pour les aider à comprendre, à l'avance, s'il existe des limites à ce que la loi autorise. Il peut s'agir du type de clients que vous êtes autorisé à cibler, de ce que vos promotions financières doivent inclure, de ce que vous pouvez appeler le produit ou même de ce que vous pouvez facturer.

Ainsi, lorsque vous travaillez dans des espaces hautement réglementés, vous devez vous assurer que tout le monde est conscient des limites et des défis potentiels à l'avance et pendant la phase de structuration. Sinon, vous risquez de vous rendre compte que vous avez construit quelque chose, que vous y avez consacré beaucoup de temps, d'argent et d'énergie, mais que vous ne pouvez pas continuer sous sa forme actuelle. Les équipes peuvent aussi, à juste titre, être très frustrées si elles ont passé du temps à créer quelque chose et qu'elles découvrent trop tard que ce n'est pas conforme. En travaillant en étroite collaboration avec les équipes concernées, on peut éviter les pertes de temps et d'argent, et accélérer le lancement d'un produit conforme.

Comment avez-vous travaillé, vous et le département juridique de Monzo, avec les autres équipes de l'entreprise ?

Nous travaillions en étroite collaboration avec les principales équipes avec lesquelles nous collaborions, ce qui est important pour plusieurs raisons.

Tout d'abord, en tant que service juridique, nous devions nous assurer que nous comprenions la direction que l'entreprise voulait prendre. Cela vous aide à savoir ce que vous devez mettre en place aujourd'hui pour vous permettre d'y arriver, plutôt que de ralentir l'entreprise à l'approche du lancement. Travailler dans la même direction que l'entreprise vous permet de trouver des solutions aux problèmes avant qu'ils ne se manifestent, afin qu'ils ne deviennent pas des obstacles.

Deuxièmement, si vous savez que l'entreprise est particulièrement intéressée par un domaine qui évolue beaucoup et où les règles sont beaucoup plus nombreuses qu'il y a, disons, cinq ans, vous avez la possibilité de donner aux équipes une très bonne vue d'ensemble du paysage juridique. Cela les aide à comprendre les limites en place, les domaines qui prennent plus de temps et ceux qui en prennent moins d'un point de vue juridique. Vous pouvez également être prescriptif dans ce qu'ils peuvent et ne peuvent pas faire pour que les équipes le sachent avant même qu'elles n'aient commencé les étapes de développement. Cela vous permet de travailler ensemble pour atteindre vos objectifs d'une manière qui sera efficace, durable et conforme à la loi.

Enfin, travailler en étroite collaboration avec d'autres équipes permet de réduire la complexité et de découvrir souvent un moyen plus simple d'atteindre vos objectifs. Mais vous ne pouvez comprendre comment le faire que si vous disposez de toute l'expertise pertinente dans les conversations. Moins une chose est complexe, plus vous pouvez avancer rapidement ; et pour les startups qui essaient toujours de se lancer rapidement, cela peut constituer un avantage concurrentiel pour l'entreprise.

En fait, la collaboration étroite du service juridique avec d'autres équipes commerciales permet d'identifier les défis et de trouver des solutions à l'avance, tout en vous permettant d'identifier les possibilités de réduire le temps de travail. Par exemple, si vous identifiez une modification que vous pourriez apporter à un processus ou à un contrat pour le rendre nettement moins complexe d'un point de vue juridique, vous avez alors l'occasion de réduire les coûts, de diminuer le temps passé et de sortir le produit plus rapidement.

Il semble donc que travailler vers le même objectif soit vraiment important ?

Travailler à la réalisation des objectifs de votre entreprise est très important pour les services juridiques. En les gardant à l'esprit, les juristes d'entreprise peuvent intégrer les objectifs clés dans leur modèle de prise de décision.

Si vous travaillez pour une entreprise dont l'un des objectifs est le "temps de lancement", tout le monde au sein de l'organisation saura qu'il s'agit d'un facteur clé et agira en conséquence avec moins de résistance, y compris le service juridique.

Comment votre rôle et le département juridique ont-ils évolué au cours des quatre années passées chez Monzo ?

Au cours de ces quatre années, le service juridique a doublé, ce qui représente une croissance minime en termes d'effectifs par rapport au reste de l'activité, comme le nombre de clients, qui a au moins été multiplié par 10. Cela dit, nous avons adapté notre approche pour inclure les non-juristes et les contractants.

Nous avons adopté cette approche parce que nous nous sommes concentrés sur les domaines dans lesquels nous pouvions apporter le plus de valeur ajoutée et sur la manière dont nos coûts étaient compensés ; autrement dit, nous avons pu augmenter la valeur que l'équipe juridique produisait sans augmenter les coûts au même rythme. Pour moi, c'est ça l'échelonnement.

Nous avons identifié ce qui nous ralentissait et exploré la meilleure solution pour ces défis spécifiques plutôt que d'embaucher plus d'avocats par défaut. Par exemple, nous avons constaté que ce ne sont pas nécessairement les "tâches juridiques" qui nous ralentissent, mais plutôt les activités opérationnelles telles que les contrats et la diligence raisonnable. Nous avons donc décidé d'engager des personnes chargées des opérations plutôt que des juristes.

Les contractants, quant à eux, nous ont permis d'apporter une expertise hautement spécialisée sur la base de projets individuels. Cela a bien fonctionné pour Monzo, car lorsque vous êtes en phase de démarrage ou de développement, les choses changent très vite. Le fait de pouvoir intégrer quelqu'un rapidement (puisqu'il n'y a pas de période de préavis) permet de réagir très vite, mais aussi d'utiliser des personnes qui ont une grande expérience dans des domaines du droit qu'il ne serait pas forcément judicieux d'engager à temps plein. Cela vous permet d'avoir les meilleures personnes, les plus pertinentes, qui travaillent sur les bons projets.

Il semble que le fait d'embaucher plus de professionnels des opérations juridiques et d'utiliser des contractants a permis au département juridique de rester agile ?

Absolument. En fait, avec chaque nouvelle embauche à temps plein, vous ajoutez également une complexité opérationnelle. Il faudra plus de temps pour que la communication circule à mesure que l'équipe s'agrandit.

Chez Monzo, même au cours de mes quatre années, nous n'avons fait que doubler le nombre d'avocats, mais tous les autres paramètres ont été multipliés par 10. En conservant une équipe juridique petite et agile et en y ajoutant l'expertise nécessaire, nous nous sommes assurés de pouvoir suivre le rythme du reste de l'organisation tout en fournissant des résultats de qualité. Cela nous a également permis de rester flexibles, car le type de juriste que vous devez engager pour proposer un produit de crédit peut être très différent de celui que vous engageriez pour un compte bancaire commercial.

Si vous êtes allégé et agile, vous êtes capable d'aller plus vite dans différentes directions. La vitesse sera toujours un avantage, c'est donc un élément clé pour les entreprises en expansion.

C'est un bon point. Et maintenant, vous lancez votre propre cabinet de conseil ! Pouvez-vous nous parler de cette nouvelle étape passionnante ?

C'est exact. Je vais me spécialiser dans les services financiers, les paiements et la protection des données. Je travaillerai avec de nombreuses entreprises qui souhaitent créer des produits qui n'ont pas nécessairement été conçus ou construits de cette manière auparavant et qui ont vraiment besoin d'un avocat spécialisé dans les produits pour les aider dans cette démarche.

Travailler avec des analystes commerciaux et des chefs de projet demande une certaine expérience et je peux apporter une réelle valeur ajoutée ici. Par exemple, la manière de présenter l'information dans cet environnement est très différente de celle que l'on utilise si l'on travaille uniquement avec d'autres avocats. De plus, le fait de savoir à quelle vitesse les choses évoluent signifie que je ne suis pas surpris lorsque des choses inattendues se produisent et que j'en tiens compte dans les plans de projet.

Je crois que l'itération est vraiment importante dans ce domaine aussi. Les choses évoluent rapidement, il faut donc continuer à essayer différentes manières de faire les choses et à mesurer le succès pour garder le rythme.

Comme c'est excitant ! On dirait que la mise en place d'une fonction juridique évolutive est une sorte de super pouvoir pour vous ! Seriez-vous prêt à partager vos conseils sur le thème "Le droit pour les FinTechs en pleine expansion" ?

Absolument ! J'ai quelques conseils qui peuvent aider les petites équipes juridiques à créer une fonction juridique solide et évolutive. J'aiderai les entreprises à atteindre cet objectif dans le cadre de mes activités de consultance et je serai heureux de partager mes conseils.

Vous voulez savoir comment les petites équipes juridiques peuvent mettre en place une fonction juridique solide et évolutive ? Consultez notre suivi avec Frances ici 🙌

Super ! Eh bien, merci encore d'avoir partagé vos expériences et vos conseils ! C'était très instructif et très agréable de parler avec vous ! Où peut-on vous trouver si l'on souhaite vous contacter ?

Pas de problème ! Vous pouvez me trouver sur LinkedIn, sur mon site web ou m'envoyer un courriel à frances@turtlelaw.com.

*EY, 2020

** Business of Apps, 2020